会社設立前

STEP1:設立前準備①定款の作成

一番目の準備すべきものは、印鑑です
さて、最初の1歩は 定款の作成 です。

定款は「ていかん」と読みます。
簡単に言うと『どんな会社なの?』という会社の取扱説明書です

会社には最初に決めておかねばならないルールがいくつかあります。
それを一つに取りまとめて、国(法務局)に提出します。

決めなければいけないことはある程度決まっているので、安心して下さい。
それでは見ていきましょう。

  • 社名
  • 目的(何をする会社か?)
  • 会社の所在地
  • 資本金の額
  • 発行出来る株の総数
  • 一株あたりの金額(=最初の発行株数が決まります)
  • 事業年度
  • 定款作成日

社名を決めよう

社名は好きなように決めて下さい。

意思を込めるも良し
自分の名前を冠するも良し
事業の略語にするも良し
分かりやすい社名にするも良し
インパクト狙いも良し
画数の良さで決めるも良し

貴方が背負っていく看板ですので、よく考えて決めましょうね。

ちなみに上記は私が社名を考えるときによく使う観点でした。

 

目的を決めよう

目的は、明確な記載ルールはありません。

・・・とはいってもどうかけばいいか分からないですよね。

『定款 記載例』で検索してみましょう。色んな例が出てきます。
自分の事業に適合するもの・近いものを書いておけば大丈夫です。

また、目的の最後に『前各号に附帯関連する一切の事業』と書いておくと
曖昧な部分をまるっとカバーしてくれます。

注意すべきは、目的に記載していないと運営出来ない事業があります
古物の取扱や、人材派遣事業などです。必ず記載しましょう。

また、
今はやらないけど、あとでやるかもなぁ。。。という内容は
記載しておいたほうが良い
です。

定款は後から修正(ほとんどの場合追記です)すると数万円の費用が発生します。
最初のうちに考えうるものは書いておきましょう。

 

所在地を決めよう

会社の所在地は、定款では〇〇県〇〇市までの記載です。
登記予定の住所が決まっていれば、その場所の市までを書けばOKです。
登記住所をまだ決めていない場合は、早急に決めましょう。

決めていないとこの後で法務局での登記が出来ません。
最近は自宅・レンタルオフィスでの登記も多いですので色々探してみてくださいね。

 

資本金を決めよう

資本金は、定款の認証を終えた後にステップ4で払込をする金額です。

最初の運転資金が必要ですので、そのためのお金ですね。
貴方がこれから伸ばしていく「この会社」に対して行う
投資という意味でもあります。

いくらでもいいのですが
融資を考える場合には、調達したい金額の1/3~1/2にはしておきましょう

制度融資を受ける場合には、資本金の2倍が基準額だからです。
また、新創業融資を受ける場合にも自己資金・資本金の額を見られます。
融資についてはの下記で記載していますので、設立後に見てみて下さい。

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一株あたりの金額を決めよう(=最初の発行株式数を決めよう)

一株あたりの金額はいくらでも構いません。
1円でも良いですし、10万円でも良いです。

まぁ5万円くらいにしておくと、
投資をしてもらう上でもやりやすいかなと感覚的には思います。

一株あたりの金額が決まると、あなたが最初に持つ株式の数が決まりますね。

一株5万円としたとき、資本金が500万であれば
あなたは100株を保有することになります。

 

発行可能株数を決めよう

発行可能な株式の数は、名前の通り何株まで発行できるか?を決めます。

経営していく中で第三者に投資してもらう場合があるかも知れません。
そのときに株式発行上限を超えて株式を渡すことは出来ませんので、
少し高めに設定しておきましょう。

一株5万円として、2000株とした場合は
現状でも(※)最大で1億円まで資本を入れることが出来ます。
(※一株あたりの価値は業績によって変動しますので、必ず1億というわけではありません)

 

事業年度を決めよう

事業年度は、通常設立した日が属する月を開始月とし、その前月を末月とします。
4月に設立したなら、4月1日~3月31日
8月に設立したなら、8月1日~7月31日
となるわけですね。

事業年度は変更することが出来ます。
※それによって、意図的に年度を短くすることも出来ます。
節税テクニックの一つです。
詳細はいずれ書きます

基本的には設立した月からでいいでしょう。

 

定款のサンプル(実際に使用したもの)

以上を踏まえて
私が実際に会社を登記したときの定款を記載します。
(掲載用に一部改変してあります)

社名は株式会社ダイコーとしておきますね。
定款作成日は4月15日とします。

 

第1章 総 則

(商号)
第1条 当会社は、株式会社ダイコーと称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
(1)会社設立支援コンサルティング業
(2)■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
(3)■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
(4)前各号に附帯関連する一切の事業

(本店所在地)
第3条 当会社は、本店を○○県○○市に置く。

(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。

第2章 株 式

(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、○○○株とする。

(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、代表取締役の承認を受けなければならない。

(相続人等に対する売渡請求)
第8条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第9条 当会社の株式取得者が、株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。

(質権の登録及び信託財産の表示の請求)
第10条 当会社の発行する株式につき、質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、これを当会社に提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

(手数料)
第11条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

(株主の住所等の届出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、住所、氏名又は名称及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
2 前項の届出事項を変更したときも同様とする。

第3章 株主総会

(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。

(招集通知)
第15条 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、書面投票又は電子投票を認める場合は2週間前までに、議決権を行使することができる各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。

(招集権者)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集する。

(株主総会の議長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。
2 社長に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

(株主総会の決議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

(議事録)
第19条 株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く。

第4章 取締役及び代表取締役

(取締役の員数)
第20条 当会社に置く取締役は、1名以上とする。

(取締役の選任)
第21条 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(取締役の解任)
第22条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又はその選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。

(代表取締役及び社長)
第24条 当会社に取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により代表取締役1名以上を定め、その内1名を取締役社長とする。
2 当会社に置く取締役が1名の場合には、その取締役を代表取締役とし、社長とする。
3 社長は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。

(報酬等)
第25条 取締役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

第5章 計 算

(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。

(剰余金の配当)
第27条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
2 剰余金の配当が、その支払の提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

第6章 附 則

(設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)
第28条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金5,000,000円とする。
2 当会社の成立後の資本金の額は、金5,000,000円とする。

(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年(西暦20○○年)3月31日までとする。

(設立時役員)
第30条 当会社の設立時役員は、次のとおりとする。
設立時取締役  村上ダイコー
設立時代表取締役  村上ダイコー

(発起人の氏名ほか)
第31条 発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及び設立時発行株式と引き換えに払い込む金銭の額は次のとおりである。

住所 ●●県■■市▲▲町 ★ー★ー★
村上 ダイコー  ○○株 金5,000,000円

(法令の準拠)
第32条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、株式会社ダイコー設立のため、発起人は本定款を作成し次に記名押印をする。
平成○○年4月15日
発起人 村上 ダイコー  印

 

となります。
なお、電子定款を行政書士に依頼した場合は
文末の「以上、・・・」のところが
以下の文章のように変わります。

 

以上、株式会社ダイコー設立のため、発起人の定款作成代理人である 行政書士 ○○ ○○ は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名をする。
平成○○年4月15日
発起人 村上 ダイコー
上記発起人の定款作成代理人 行政書士 ○○ ○○

 

以上です。

各項目はひととおり読んでおきましょう。自分の会社の説明ですからね。

 

まとめ

お疲れ様でした!無事定款は作成できたでしょうか。

定款を作成したら、次は定款の認証・・・と、その前に。

会社の印鑑が必要です

印鑑はこれからものすごい数を押すことになります。
最初から最後まで付き合う、一番大事なパートナーとも言えます。
大事に、慎重に選びましょうね。

それでは次に進みましょう!

 

STEP2へ!

設立前準備②印鑑の制作

 

 

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